Отчет об итогах голосования

Четверг, 27 Август, 2020 - 15:00

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

на общем собрании акционеров

Акционерного общества «Дукс»

 

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Дукс» (далее по тексту – «Общество»).

Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.

Адрес Общества: 125040, г. Москва, ул. Правды, д. 8.

Вид общего собрания: Годовое.

Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 30.07.2020 г.

Дата проведения общего собрания: 24.08.2020 г.

Дата составления отчета об итогах голосования: 26.08.2020 г.

 

Повестка дня общего собрания:

1. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2019 года.

2. О выплате вознаграждения отдельным членам Совета директоров Общества.

3. О распределении прибыли Общества и выплате дивидендов по размещенным акциям Общества по результатам 2019 года.

4. Утверждение аудитора Общества.

5. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

6. Избрание членов Совета директоров Общества.

7. О последующем одобрении совершенной Обществом сделки – Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2020 г. № 8405, заключенного с ПАО Сбербанк для финансирования затрат по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019 г. к Договору комиссии № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему, заключенному между Обществом и АО «Рособоронэкспорт».

8. О последующем одобрении совершенной Обществом сделки - Договора залога имущественных прав от 14.07.2020 г. № З/8405, заключенного с ПАО Сбербанк.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По четвертому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По пятому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По шестому вопросу повестки дня общего собрания – 32 653 110 кумулятивных голосов.

По седьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По восьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По четвертому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По пятому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По шестому вопросу повестки дня общего собрания – 32 653 110 кумулятивных голосов.

По седьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По восьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

 

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По четвертому вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По пятому вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По шестому вопросу повестки дня общего собрания – 29 975 995 кумулятивных голосов, кворум имелся.

По седьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

По восьмому вопросу повестки дня общего собрания – 4 282 285 голосов, кворум имелся.

 

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

По первому вопросу: «За» - 4 281 900 голосов, «Против» - 315 голосов, «Воздержался» - 70 голосов.

По второму вопросу: «За» - 4 281 415 голосов, «Против» - 355 голосов, «Воздержался» - 90 голосов.

По третьему вопросу: «За» - 4 282 175 голосов, «Против» - 80 голосов, «Воздержался» - 30 голосов.

По четвертому вопросу: «За» - 4 281 845 голосов, «Против» - 275 голосов, «Воздержался» - 100 голосов.

По пятому вопросу:

Гранкина Наталья Викторовна - «За» - 4 281 800 голосов, «Против» - 275 голосов, «Воздержался» - 60 голосов.

Кузнецов Андрей Александрович - «За» - 4 281 800 голосов, «Против» - 275 голосов, «Воздержался» - 30  голосов.

Яровой Павел Валентинович - «За» - 4 281 735 голосов, «Против» - 275 голосов, «Воздержался» - 30 голосов.

По шестому вопросу:

Гончаренко Иван Максимович - «За» - 4 280 883 кумулятивных голосов.

Зенков Борис Геннадьевич - «За» - 4 280 883 кумулятивных голосов.

Клишин Юрий Петрович - «За» - 4 280 788 кумулятивных голосов.

Куликов Геннадий Юрьевич - «За» - 4 280 995 кумулятивных голосов.

Лопота Виталий Александрович - «За» - 4 280 788 кумулятивных голосов.

Петухов Сергей Валерьевич - «За» - 4 280 995 кумулятивных голосов.

Руденко Андрей Александрович - «За» - 4 280 995 кумулятивных голосов.

Свиридов Александр Михайлович - «За» - 225 кумулятивных голосов.

Уткин Игорь Васильевич - «За» - 168 кумулятивных голосов.

«Против всех кандидатов» - 1 925 кумулятивных голосов.

«Воздержался по всем кандидатам» - 980 кумулятивных голосов.

По седьмому вопросу: «За» - 4 281 870 голосов, «Против» - 275 голосов, «Воздержался» - 140 голосов.

По восьмому вопросу: «За» - 4 281 870 голосов, «Против» - 315 голосов, «Воздержался» - 100 голосов.

 

Формулировки решений, принятых общим собранием:

 

По первому вопросу повестки дня:

«Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2019 года.»

 

По второму вопросу повестки дня:

«Выплатить вознаграждение отдельным членам Совета директоров Общества в размерах, рекомендованных Советом директоров Общества: Куликову Геннадию Юрьевичу – 1 000 000 руб., Петухову Сергею Валерьевичу – 2 500 000 руб., Руденко Андрею Александровичу – 2 500 000 руб., Свиридову Александру Михайловичу – 1 000 000 руб.»

 

По третьему вопросу повестки дня:

«Утвердить распределение чистой прибыли Общества по результатам 2019 года: на выплату дивидендов направить 4 664 730 руб. Выплатить дивиденды по результатам деятельности Общества в 2019 году в денежной форме в размере 1,00 руб. на одну обыкновенную именную акцию Общества. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 10 сентября 2020 года.»

 

По четвертому вопросу повестки дня:

«Утвердить аудитором Общества следующее юридическое лицо: ООО «КНК-консалтинг».

 

По пятому вопросу повестки дня:

«Избрать членами ревизионной комиссии Общества следующих лиц:

Гранкина Наталья Викторовна; Кузнецов Андрей Александрович; Яровой Павел Валентинович.»

 

По шестому вопросу повестки дня:

«Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:

Гончаренко Иван Максимович; Зенков Борис Геннадьевич; Клишин Юрий Петрович; Куликов Геннадий Юрьевич; Лопота Виталий Александрович; Петухов Сергей Валерьевич; Руденко Андрей Александрович.»

 

По седьмому вопросу повестки дня:

«Одобрить совершенную Акционерным обществом «Дукс» (Заемщик) сделку - Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2020 г. № 8405, заключенный с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор) на следующих условиях:



Условия кредитования


1. Вид сделки


Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор)


2. Заемщик


АО «Дукс»


3. Сумма финансирования


Не более 2 240 067 135 рублей


5. Цель финансирования (целевое назначение кредита)


Финансирование затрат по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019, заключенному между Заемщиком и АО «Рособоронэкспорт» к Договору комиссии № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему (далее – Контракт)


6. Срок финансирования


По 31.03.2023 (включительно)


6.2. Период доступности


По 30.06.2022 (включительно)


7. График увеличения лимита




Период действия лимита


Сумма лимита, руб.


С 14.07.2020 по 30.09.2020 (включительно)


240 067 135,00


C 01.10.2020 по 31.12.2020 (включительно)


630 067 135,00


С 01.01.2021 по 31.03.2021 (включительно)


1 000 067 135,00


С 01.04.2021 по 30.06.2021 (включительно)


1 340 067 135,00


С 01.07.2021 по 30.09.2021 (включительно)


1 565 067 135,00


С 01.10.2021 по 31.12.2021 (включительно)


1 880 067 135,00


С 01.01.2022 по 31.03.2022 (включительно)


2 145 067 135,00


С 01.04.2022 по 30.06.2022 (включительно)


2 240 067 135,00


8. Погашение основного долга


8.1. Погашение кредита по Договору производится по следующему графику:



Дата погашения


Размер платежа, рубли РФ


31.03.2023


2 240 067 135,00 рублей

8.2. Задолженность по Договору (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при зачислении денежных средств по Контракту (за исключением авансового платежа) на счета Заемщика в Московском Банке ПАО Сбербанк в размере 95% от суммы поступивших денежных средств, а при достижении соотношения остаточной стоимости по Контракту к сумме задолженности и невыбранного лимита по Договору размера равного 1,0 – в размере 100% от суммы поступивших денежных средств.

8.3. Очередность погашения: Задолженность по Договору (основному долгу) становиться срочной к погашению после погашения задолженности по Договору № 6841 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2019.


9. Процентная ставка


Фиксированная


7,3 % годовых

В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Договора: 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.

Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).

Кредитор имеет право:

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить:

- увеличение процентной ставки по Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

В случае увеличения Кредитором процентной ставки по Договору в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.


Порядок уплаты


Ежемесячно 20-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита по Договору.


10. Кредитные платы


Размер и база расчета


Порядок уплаты


10.2. Плата за пользование лимитом кредитной линии

 


0,5 % годовых от свободного остатка лимита по Договору


ежемесячно в даты уплаты процентов, в сумме, начисленной на указанные даты (включительно).


10.6. Плата за досрочный возврат кредита

 


Взимается


Размер


Срок уведомления о досрочном погашении кредита (его части)


Порядок начисления


При любом досрочном погашении


1 % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части)


Не устанавливается


За период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Договором (включительно)


11. Неустойки


Размер


11.1. За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита

и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей


Процентная ставка по Договору, увеличенная в два раза, в процентах годовых.


12. Обеспечение


Вид обеспечения

 


Залогодатель


Дисконт


Залоговая стоимость


Признак отлагательного условия оформления обеспечения


12.1. Обеспечение, учитываемое при определении обеспеченности кредита


12.1.1. Залог имущественных прав (требований) по Контракту


АО «Дукс»


0 %


Остаточная стоимость Контракта


Нет


13. Прочие условия


13.3. В период действия Договора единовременная ссудная задолженность по Договору не может превышать 2 000 000 000,00 рублей.

13.4. Совокупная ссудная задолженность по Договору и Договору № 6841 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2019 не должен превышать 2 000 000 000 рублей.

Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

                           

 

Перечень ковенантов. Закрепление источников погашения



Перечень ковенантов


№ п/п


Ковенант


1-3


Все обязательные для использования ковенанты, предусмотренные типовой формой договорной документации.


4


Заемщик обязан ежеквартально, не позднее 20-го календарного дня первого месяца каждого календарного квартала, предоставлять Кредитору справку о действующих договорах/контрактах Заемщика по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора, с указанием остаточных стоимостей договоров/контрактов на 01 число первого месяца соответствующего календарного квартала, банков, обслуживающих данные договоры/контракты, сроков поступления выручки по договорам/ контрактам, наличия обременения либо факта передачи прав требования по данным договорам/контрактам третьим лицам, указанием договоров/контрактов, исполнение которых регламентируется федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» в актуальной редакции.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


5


Заемщик обязан предоставить Кредитору решение уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению Договора /дополнительных соглашений к Договору, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора, в течение 60 календарных дней с даты заключения Договора/ дополнительных соглашений к Договору, соответственно.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки 0,1% годовых.


6


Заемщик обязан предоставить Кредитору решение уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению договора залога/дополнительных соглашений к договору залога в течение 60 календарных дней с даты их заключения, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки 0,1% годовых.


7


Заемщик обязан не перечислять выручку по Контракту на счета Заемщика в других банках и/или в других филиалах ПАО Сбербанк и/или осуществлять расчеты по Контракту с использованием векселей и/или путём проведения взаимозачётов без письменного согласия Кредитора.

Неустойка – 0,01 % от суммы, перечисленной в другой банк и/или в другой филиал ПАО Сбербанк и/или осуществленных расчетов по Контракту с использованием векселей и/или путем проведения взаимозачетов.


8


Заемщик обязан не вносить изменения в Контракт, предусматривающие осуществление расчетов по Контракту через счета Заемщика в другом банке и/или другом филиале ПАО Сбербанк без письменного согласия Кредитора.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


9


Заемщик обязан при заключении дополнительных соглашений к Контракту в течение 15 рабочих дней с даты заключения соответствующего дополнительного соглашения (включительно) предоставить Кредитору надлежащим образом заверенную копию соответствующего дополнительного соглашения.

Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


10


Заемщик обязан ежеквартально предоставлять Кредитору отчет о ходе выполнения и оплаты работ по Контракту в течение 10 рабочих дней с даты получения запроса Кредитора.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


Закрепление в Банке источников погашения


Заключение соглашений к договорам банковского счета (за исключением специальных и отдельных счетов Заемщика) о согласии (заранее данном акцепте) Заемщика Кредитору на списание с расчетных счетов Заемщика, открытых у Кредитора, без дополнительного распоряжения Заемщика денежных средств, полагающихся Кредитору с целью погашения срочной и просроченной задолженности и других платежей по Договору.


Обеспечение Заемщиком поступления денежных средств (выручки) по Контракту в полном объеме на счета Заемщика, открытые у Кредитора.

     

Подтвердить полномочия Исполнительного директора Общества Уткина Игоря Васильевича, подписавшего от имени АО «Дукс» Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2020 г. № 8405.»

По восьмому вопросу повестки дня:

«Одобрить совершенную Акционерным обществом «Дукс» (Залогодатель, Заемщик) сделку - Договор залога имущественных прав от 14 июля 2020 г. № З/8405, заключенный с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель, Кредитор) на следующих условиях:

Залогодатель передает в залог Залогодержателю все свои имущественные права (требования) (именуемые в дальнейшем «Предмет залога») по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019 г. к Договору комиссии  № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему (именуемому в дальнейшем «Контракт»), заключенному между Залогодателем и Акционерным обществом «Рособоронэкспорт» (адрес: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 27, ИНН 7718852163, ОГРН 1117746521452) (именуемому в дальнейшем  «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату подписания Договора, а также все имущественные права, которые возникнут в будущем по Контракту.

Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору № 8405 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14 июля 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Заемщиком.

Сумма кредита (лимит кредитной линии) по Основному договору:



Период действия лимита


Сумма лимита


С 14.07.2020 по 30.09.2020 (включительно)


240 067 135 (Двести сорок миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


C 01.10.2020 по 31.12.2020 (включительно)


630 067 135 (Шестьсот тридцать миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.01.2021 по 31.03.2021 (включительно)


1 000 067 135 (Один миллиард шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.04.2021 по 30.06.2021 (включительно)


1 340 067 135 (Один миллиард триста сорок миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.07.2021 по 30.09.2021 (включительно)


1 565 067 135 (Один миллиард пятьсот шестьдесят пять миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.10.2021 по 31.12.2021 (включительно)


1 880 067 135 (Один миллиард восемьсот восемьдесят миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.01.2022 по 31.03.2022 (включительно)


2 145 067 135 (Два миллиарда сто сорок пять миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек


С 01.04.2022 по 30.06.2022 (включительно)


2 240 067 135 (Два миллиарда двести сорок миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек

Срок возврата кредита «31» марта 2023 года (включительно).

Выдача кредита производится по «30» июня 2022 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Порядок погашения кредита:

Дата полного погашения выданного кредита: «31» марта 2023 г.

Погашение кредита производится по следующему графику:



Дата погашения


Размер платежа


«31» марта 2023 г.


2 240 067 135 (Два миллиарда двести сорок миллионов шестьдесят семь тысяч сто тридцать пять) рублей 00 копеек

Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

  за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по ставке 7,3 (Семь целых три десятых) процентов годовых.

 В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.

Оценочная стоимость Предмета залога равна остаточной стоимости Контракта, определяемой как стоимость Контракта за вычетом сумм, поступивших Залогодателю по Контракту по состоянию на «14» июля 2020 г. и составляет 63 752 677,50 (Шестьдесят три миллиона семьсот пятьдесят две тысячи шестьсот семьдесят семь целых 50/100) долларов США.

Залоговая стоимость Предмета залога, исходя из его оценочной стоимости составляет 63 752 677,50 (Шестьдесят три миллиона семьсот пятьдесят две тысячи шестьсот семьдесят семь целых 50/100) долларов США,  что по курсу Банка России 70,7479 (Семьдесят целых и  7479) рублей за 1 доллар США на «14» июля 2020 г. эквивалентно 4 510 368 052,50 (Четыре миллиарда пятьсот десять миллионов триста шестьдесят восемь тысяч пятьдесят два) рубля 50 копеек.

Подтвердить полномочия Исполнительного директора Общества Уткина Игоря Васильевича, подписавшего от имени АО «Дукс» Договор залога имущественных прав от 14.07.2020 г. № З/8405.»

 

Функции счетной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров Общества - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Место нахождения Регистратора: г. Москва. Адрес Регистратора: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.

Уполномоченное лицо Регистратора: Жигалин Александр Дмитриевич, по доверенности № 828 от 26.12.2019 г.

 

 

 

 

Председательствующий на общем собрании акционеров                   п/п                   Клишин Ю.П.

 

 

 

Секретарь общего собрания акционеров                                                           п/п                   Петухов С.В.