ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

Вторник, 29 Октябрь, 2019 - 10:15

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

на общем собрании акционеров

Акционерного общества «Дукс»

 

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Дукс» (далее по тексту - «Общество»).

Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.

Адрес Общества: 125040, г. Москва, ул. Правды, д. 8.

Вид общего собрания: Внеочередное.

Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 30.09.2019 г.

Дата проведения общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 25.10.2019 г.

Дата составления отчета об итогах голосования: 28.10.2019 г.

 

Повестка дня общего собрания акционеров:

1. О последующем одобрении совершенной АО «Дукс» сделки – Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2019 г. № 6841, заключенного с ПАО Сбербанк для финансирования затрат по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019г. к Договору комиссии № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему, заключенному между АО «Дукс» и АО «Рособоронэкспорт».

2. О последующем одобрении совершенной АО «Дукс» сделки – Договора залога имущественных прав от 02.09.2019 г. № З/6841, заключенного с ПАО Сбербанк.

3. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

 

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 664 730 голосов.

 

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:

По первому вопросу повестки дня общего собрания – 4 288 320 голосов, кворум имелся.

По второму вопросу повестки дня общего собрания – 4 288 320 голосов, кворум имелся.

По третьему вопросу повестки дня общего собрания – 4 288 320 голосов, кворум имелся.

 

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

По первому вопросу повестки дня:

«За» - 4 288 195 голосов, «Против» - 95 голосов, «Воздержался» - 30 голосов; число голосов по недействительным бюллетеням 0.

По второму вопросу повестки дня:

«За» - 4 288 195 голосов, «Против» - 95 голосов, «Воздержался» - 0 голосов; число голосов по недействительным бюллетеням 30.

По третьему вопросу повестки дня:

«За» - 4 288 195 голосов, «Против» - 95 голосов, «Воздержался» - 0 голосов; число голосов по недействительным бюллетеням 30.

 

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания:

По первому вопросу повестки дня:

Одобрить совершенную Акционерным обществом «Дукс» (Заемщик) сделку - Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2019 г. № 6841, заключенный с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор) на следующих условиях:



Условия кредитования


1. Вид сделки


Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор)


2. Заемщик


АО «Дукс»


3. Сумма финансирования


Не более 3 800 000 000,00 рублей


5. Цель финансирования (целевое назначение кредита)


Финансирование затрат по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019г. к Договору комиссии № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему, заключенному между Заемщиком и АО «Рособоронэкспорт» (далее – Контракт)


6. Срок финансирования


По 31.03.2023 (включительно)


6.2. Период доступности


По 30.06.2022 (включительно)


7. График увеличения лимита


Лимит открывается с даты предоставления Заемщиком Кредитору письменного заявления (включительно) по дату окончания периода доступности, в размере, указанном в соответствующем письменном заявлении Заемщика и распоряжения на выборку кредитных средств по Договору на сумму равную сумме соответствующей выборки кредитных средств.


8. Погашение основного долга


Погашение кредита по Договору производится по следующему графику:



Дата погашения


Размер платежа, рубли РФ


31.03.2023


3 800 000 000, 00 рублей

Задолженность по Договору (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при зачислении денежных средств по Контракту (за исключением авансового платежа) на счета Заемщика в Московском Банке ПАО Сбербанк в размере 95% от суммы поступивших денежных средств, а при достижении соотношения остаточной стоимости по Контракту к сумме задолженности и невыбранного лимита по Договору размера равного 1,0 – в размере 100% от суммы поступивших денежных средств.


9. Процентная ставка


Фиксированная


10,0 % годовых


Порядок уплаты


Ежемесячно 20-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита по Договору.


10. Кредитные платы


Размер и база расчета


Порядок уплаты


10.2. Плата за пользование лимитом кредитной линии


1,0% годовых от свободного остатка лимита по Договору


ежемесячно в даты уплаты процентов, в сумме, начисленной на указанные даты (включительно).


10.6. Плата за досрочный возврат кредита


Взимается


Размер


Срок уведомления о досрочном погашении кредита (его части)


Порядок начисления


При любом досрочном погашении


2 % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части)


Не устанавливается


За период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Договором (включительно)


11. Неустойки


Размер


11.1. За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита

и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей


Процентная ставка по Договору, увеличенная в два раза, в процентах годовых.


12. Обеспечение


Вид обеспечения


Залогодатель


Дисконт


Залоговая стоимость


Признак отлагательного условия оформления обеспечения


12.1. Обеспечение, учитываемое при определении обеспеченности кредита


12.1.1. Залог имущественных прав (требований) по Контракту


АО «Дукс»


0 %


Остаточная стоимость Контракта


Нет


13. Отлагательные условия предоставления кредитных средств


Предоставление Кредитору заверенной Заемщиком копии документа, подтверждающего вступление в силу контракта № Р/1835611350833 от 24.05.2019, заключенного между АО «Рособоронэкспорт» и Штабом Военно-воздушных сил Министерства обороны Индии (далее – Инозаказчик), по форме и содержанию удовлетворительным для Кредитора.


14. Прочие условия


14.1. Предоставление Кредитору решения уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению Договора /дополнительных соглашений к Договору, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора, в течение 60 календарных дней с даты заключения Договора/ дополнительных соглашений к Договору, соответственно.

14.2. Предоставление Кредитору решения уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению договора залога /дополнительных соглашений к договору залога в течение 60 календарных дней с даты их заключения, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора.

14.3. В период действия Договора единовременная ссудная задолженность по Договору не может превышать 1 900 000 000,00 рублей.

                             

 

Перечень ковенантов. Закрепление источников погашения



Перечень ковенантов


№ п/п


Ковенант


1-3


Все обязательные для использования ковенанты, предусмотренные типовой формой договорной документации.

Неустойка – 0.


4


Заемщик обязан ежеквартально, не позднее 20-го календарного дня первого месяца каждого календарного квартала, предоставлять Кредитору справку о действующих договорах/контрактах Заемщика по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора, с указанием остаточных стоимостей договоров/контрактов на 01 число первого месяца соответствующего календарного квартала, банков, обслуживающих данные договоры/контракты, сроков поступления выручки по договорам/ контрактам, наличия обременения либо факта передачи прав требования по данным договорам/контрактам третьим лицам, указанием договоров/контрактов, исполнение которых регламентируется федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» в актуальной редакции.                                                                                                       Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


5


Заемщик обязан предоставить Кредитору решение уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению Договора /дополнительных соглашений к Договору, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора, в течение 60 календарных дней с даты заключения Договора/ дополнительных соглашений к Договору, соответственно.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки 0,1% годовых.


6


Заемщик обязан предоставить Кредитору решение уполномоченного коллегиального органа управления Заемщика (в соответствии с действующим законодательством и(или) учредительными документами Заемщика и(или) иными регулирующими его деятельность документами) об одобрении сделки по заключению договора залога/дополнительных соглашений к договору залога в течение 60 календарных дней с даты их заключения, по форме и содержанию, удовлетворительным для Кредитора.

За неисполнение применяется дополнительная часть процентной ставки 0,1% годовых.


7


Заемщик обязан не перечислять выручку по Контракту на счета Заемщика в других банках и/или в других филиалах ПАО Сбербанк и/или осуществлять расчеты по Контракту с использованием векселей и/или путём проведения взаимозачётов без письменного согласия Кредитора.                                                                                                                   Неустойка – 0,01 % от суммы, перечисленной в другой банк и/или в другой филиал ПАО Сбербанк и/или осуществленных расчетов по Контракту с использованием векселей и/или путем проведения взаимозачетов.


8


Заемщик обязан не вносить изменения в Контракт, предусматривающие осуществление расчетов по Контракту через счета Заемщика в другом банке и/или другом филиале ПАО Сбербанк без письменного согласия Кредитора.                                                         Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


9


Заемщик обязан при заключении дополнительных соглашений к Контракту в течение 15 рабочих дней с даты заключения соответствующего дополнительного соглашения (включительно) предоставить Кредитору надлежащим образом заверенную копию соответствующего дополнительного соглашения.                                                           Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


10


Заемщик обязан ежеквартально предоставлять Кредитору отчет о ходе выполнения и оплаты работ по Контракту в течение 10 рабочих дней с даты получения запроса Кредитора.                                                                                                                            Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


11


Заемщик обязан обеспечить поступление денежных средств по Контракту в полном объеме на счета Заемщика, открытые у Кредитора.                                                  Дополнительная часть процентной ставки по Договору – 0,1% годовых.


12


Заемщик обязан ежеквартально, не позднее 20-го календарного дня первого месяца каждого календарного квартала предоставлять Кредитору актуализированный план движения денежных средств по Контракту с учётом фактического исполнения по форме и содержанию удовлетворительным для Кредитора.                                                                     Неустойка – 0%


13


Заемщик обязан обеспечить на дату каждой выдачи кредитных средств и на каждую отчётную дату поддержание показателя отношения совокупного объёма остаточной стоимости по Контракту и денежных средств из состава поступлений по Контракту, находящихся на счетах Заёмщика у Кредитора, к остатку ссудной задолженности по Договору, с учётом планируемой выдачи, не менее 1,0.

При выявлении Кредитором факта недостаточности источников погашения задолженности по Договору в результате несоблюдения указанного условия Заёмщик обязан предоставить подтверждение наличия иных удовлетворяющих Кредитора источников погашения задолженности по Договору в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего письменного уведомления Кредитора (включительно).                                                        Отчётная дата – первое число первого месяца каждого календарного квартала.                      Неустойка – 0%


14


В случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п.п. 1-13 к настоящему Решению Кредитор имеет право на досрочное взыскание  задолженности по Договору, а также на досрочное обращение взыскания на залог.


Закрепление в Банке источников погашения


Заключение соглашений к договорам банковского счета (за исключением специальных и отдельных счетов Заемщика) о согласии (заранее данном акцепте) Заемщика Кредитору на списание с расчетных счетов Заемщика, открытых у Кредитора, без дополнительного распоряжения Заемщика денежных средств, полагающихся Кредитору с целью погашения срочной и просроченной задолженности и других платежей по Договору.


Обеспечение Заемщиком поступления денежных средств (выручки) по Контракту в полном объеме на счета Заемщика, открытые у Кредитора.

     

Подтвердить полномочия Директора по экономике и финансам Общества Гранкиной Натальи Викторовны, подписавшей от имени АО «Дукс» Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2019 г. № 6841.

По второму вопросу повестки дня:

Одобрить совершенную Акционерным обществом «Дукс» (Залогодатель, Заемщик) сделку - Договор залога имущественных прав от 02.09.2019 г. № З/6841, заключенный с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель, Кредитор) на следующих условиях:

Залогодатель передает в залог Залогодержателю все свои имущественные права (требования) (именуемые в дальнейшем «Предмет залога») по Дополнению № 1835611350833 – 1912101 от 26.08.2019г. к Договору комиссии № Р/1835611350833 – 1812014 от 16.07.2018, с учетом всех дополнений к нему (именуемому в дальнейшем «Контракт»), заключенному между Залогодателем и Акционерным обществом «Рособоронэкспорт»  (адрес: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 27, ИНН 7718852163, ОГРН 1117746521452) (именуемому в дальнейшем  «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату подписания Договора, а также все имущественные права, которые возникнут в будущем по Контракту.

Оценочная стоимость Предмета залога равна остаточной стоимости Контракта, определяемой как стоимость Контракта за вычетом сумм, поступивших Залогодателю по Контракту по состоянию на «02» сентября 2019 г. и составляет 75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов) долларов США.

Для целей залога применяется дисконт в размере 0 (Ноль) процента(ов).

Залоговая стоимость Предмета залога, исходя из его оценочной стоимости, с применением дисконта составляет 4 986 727 500,00 (Четыре миллиарда девятьсот восемьдесят шесть миллионов семьсот двадцать семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, что по курсу Банка России 66,4897 (Шестьдесят шесть и 4897) рублей за 1 доллар США на «02» сентября 2019г. эквивалентно 75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов) долларов США.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Договору № 6841 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02 сентября 2019 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Подтвердить полномочия Директора по экономике и финансам Общества Гранкиной Натальи Викторовны, подписавшей от имени АО «Дукс» Договор залога имущественных прав от 02.09.2019 г. № З/6841.

 

По третьему вопросу повестки дня:

Утвердить внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества, - Положение об Общем собрании акционеров Общества, Положение о Совете директоров Общества, Положение о единоличном исполнительно органе (Генеральном директоре) Общества, Положение о единоличном исполнительно органе (Исполнительном директоре) Общества, Положение о Ревизионной комиссии Общества.

Функции счетной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров Общества - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Место нахождения Регистратора: г. Москва. Адрес Регистратора: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13. Уполномоченное лицо Регистратора: Тихонов Александр Викторович, по доверенности № 030 от 14.01.2019 г.

 

 

 

 

Председательствующий

на общем собрании акционеров                                                           п/п                / Клишин Ю.П. /

 

 

               м.п.

 

 

Секретарь общего собрания акционеров                                           п/п                / Петухов С.В. /